[導讀]早在2008年，中國銀監會就出具了同意江蘇4家農商行上市的監管意見書。但此前的2007年9月，為等待金融企業內部職工持股規范的出臺，中國證監會就已暫停城商行和農商行的上市審批。

　　隨著股權清理的加速，農村商業銀行上市腳步日漸臨近。

　　截至5月10日，證監會披露的IPO申報企業信息顯示，來自江蘇的4家農商行中，常熟農村商業銀行（下稱常熟農商行）尚處“初審中”，而張家港農村商業銀行（下稱張家港農商行）、吳江農村商業銀行（下稱吳江農商行）和江陰農村商業銀行（下稱江陰農商行）均已處于“落實反饋意見中”。

　　5月11日，吳江農商行披露2011年年報，自此，上述4家農商行年報全部披露。記者發現，為符合上市規定，上述4家農商行上市前夜均忙于“清理門戶”，尤其是高管持股超標問題。

　　盡管如此，嚴重超標的股東人數，依舊是橫亙在這些農商行上市之路上的重要障礙。

　　瘋狂的股權轉讓

　　實際上，早在2008年，中國銀監會就出具了同意江蘇4家農商行上市的監管意見書。但此前的2007年9月，為等待金融企業內部職工持股規范的出臺，中國證監會就已暫停城商行和農商行的上市審批。

　　2010年9月，財政部聯合一行三會出臺《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金97號，下稱“97號文”），規定“公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定），否則不予核準公開發行新股。”

　　記者發現，此前江蘇4家農商行不僅職工持股普遍，高管持股超標現象更為嚴重。

　　2008年，常熟農商行董事長吳建亞、董秘徐惠春、董事樊國清、監事長吳偉民、監事錢月寶、行長宋建明均持有56.376萬股；張家港農商行董事長王自忠持有62.1萬股、行長季穎持有55.89萬股，而江陰農商行當年未披露高管持股數據。

　　最典型的吳江農商行，其董事長黃興龍、董事方煜新、行長陸玉根均持股188.6625萬股，副董事長金春泉持有175.6625萬股、監事長周月明持有206.5782萬股、監事皇甫金海持有68.3312萬股、監事吳福榮持有107.4937萬股、副行長錢偉東持有139.8312萬股、副行長陸鈺銘持有113.8312萬股、行長助理戴童毅持有193.5782萬股。

　　上述高管持股量均超過50萬股的規定，這也成為其上市路上的一塊“絆腳石”。為了順利上市，上述4家農商行紛紛開始清理超標股權。

　　2009年，張家港農商行披露的股份轉讓達36次，涉及442.9826萬股，其中有5名內部職工股東轉讓給6名外部自然人股東，轉讓股份為47.6955萬股。

　　江陰農商行轉讓股數1035.8465萬股，其中轉讓100萬股以上的2筆；常熟農商行共發生股權轉讓55筆，共計轉讓股份611.6828萬股，占總股本1.06%。吳江農商行僅有一筆轉讓：吳江市恒達城建開發有限公司將所持1791.5625萬股，轉讓給吳江市恒達實業發展有限公司。

　　2010年隨著97號文的頒布，上述4家農商行股權轉讓愈加瘋狂，其中，張家港農商行一年之內股份轉讓達932次，涉及股份8414.1675萬股。其中835名內部職工股東轉讓給4名法人股東，轉讓股份6173.5378萬股；此外1名自然人股東（包括職工）進行了股權更名或更換托管憑證，變更總股本為38.8497萬股。

　　常熟農商行2010年共發生股權轉讓830筆，共計轉讓股份5674.7211萬股，占總股本的6%。江陰農商行股東2010年轉讓股數13481.483萬股，轉讓100萬股（含）以上共計17筆，涉及12272.4047萬股。

　　但是，吳江農商行當年卻沒有高管進行股權轉讓。

　　進入2011年，張家港農商行股份轉讓達32次，轉讓股份928.6956萬股，其中有10名內部職工股東轉讓給1名法人股東，轉讓股份為175.2萬股；常熟農商行當年共發生股權轉讓74筆，共計轉讓股份1190.1012萬股，占總股本的0.78%；江陰農商行的股東轉讓股數為125.5604萬股。

　　嚴重超標的吳江農商行終于在2011年“不情愿”地開始清理股權，陸玉根、金春泉、錢偉東、陸鈺銘、王春良、王明華、周月明持股數均降至50萬股，莊穎杰、錢國強、皇甫金海持股數均降至32萬股。

　　“超標”的股東們

　　經過輾轉騰挪，江蘇4家農商行終于把部分高管持股降至50萬股。

　　截至2011年末，除吳江農商行外，常熟農商行的吳建亞等7名高管持股均降至50萬股。而江陰農商行行長、董事、監事長等9人亦均持有50萬股。

　　張家港農商行董事長、董事、監事長、監事等6人持股也應聲降至50萬股。

　　但常熟農商行監事錢月寶持股126.846萬股、張家港農商行董事黃和芳和監事陳鶴忠均持有77.6994萬股，持股依然超標。

　　更有甚者如江陰農商行，其董事楊志剛與監事費慶和分別持有346.8465萬股、監事許才良持有89.1891萬股、監事李秋雁持有297.297萬股、監事唐良君持有222.9727萬股。

　　對于超標的監事和董事，常熟農商行一位人士告訴記者，“錢月寶實際上是江蘇夢蘭集團董事長，2008年就到銀行來做監事，不算銀行職工，所以她持股超過50萬股，并不違反97號文的規定。”

　　上市前夜“清理門戶” 江蘇農商行股東超標待解

　　江陰農商行也存在此類現象。楊志剛2010年尚不是江陰農商行董事，但當年持有136.6365萬股，于2011年成為董事；監事李秋雁在2010年報中尚未出現，但在2011年報中持有297.297萬股并成為公司監事，其另一身份為江蘇雪豹日化有限公司董事長。

　　更神秘還屬監事唐良君，其不僅在江陰農商行2010年年報中沒有現身，即使在2011年年報中持股達到222.9727萬股，且成為公司監事后，江陰農商行仍未披露關于他的任何資料。

　　闖關上市，江陰農商行還有個重要問題有待解決，即股東人數“超標”。

　　江陰農商行2011年報顯示，其股東總數為1480戶，遠超《公司法》股東人數不能超過200人的規定。股東人數過多的同時，江陰農商行股權還過于分散，其自然人股東占總股本的比例達46.84%，且該行前十大股東中持股比例最高的三家公司，也均持有4.81%股份。

　　同樣問題也存在于常熟農商行、吳江農商行和張家港農商行，它們的股東數分別為3115戶、1688戶和2213戶。

　　“盡管97號文并未提及股東人數問題，但股東人數還是會作為農商行上市的指標。”上海一位基金經理坦言，嚴重超標的股東人數將是這些農商行上市的巨大障礙。

　　如今，這類農商行都把賭注押在了監管部門的特批上。但上述基金經理認為“雖有北京銀行等城商行上市的先例，但新一屆證監會領導班子會不會特批，尚存疑問”。(韓迅)