“中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金”并非真正由銀行發(fā)行的“理財計劃”。其募集手法，通過了商業(yè)銀行的四類業(yè)務(wù)，包括資金托管，代銷包銷，個人理財顧問和企業(yè)融資顧問。依照相關(guān)風(fēng)險指引和規(guī)范性文件，銀行各相關(guān)部門應(yīng)該對其項目合規(guī)性、資金流轉(zhuǎn)情況進行調(diào)查評估。

　　本報記者調(diào)查顯示，如果涉事銀行完成盡職調(diào)查，嚴格依照風(fēng)險指南跟蹤，應(yīng)當能夠否決、中止中銘源產(chǎn)品的代銷和托管行為；或者向在托管賬戶中注資的個人投資客戶提示或披露相關(guān)風(fēng)險。

　　分屬各業(yè)務(wù)板塊的審計、評估部門，至少可以通過以下資料核證中銘源項目的真實性、合規(guī)性：包括但不限于，中銘源公司的工商登記資料中，經(jīng)營范圍并不涵蓋股權(quán)投資一項，該公司也并未在發(fā)改委備案。擬募資投入的兩處煤礦并沒有安全生產(chǎn)許可證在內(nèi)相關(guān)有效證照，并且一直處于不能開采的“技改”狀態(tài)。2011年6月兩個礦企的股權(quán)即發(fā)生變更，交易已經(jīng)完成。也可向作為銀行和中銘源口中“收購主導(dǎo)”的中能源電力負責(zé)人核查交易情況。

　　在本報記者與十數(shù)位各家銀行理財顧問的對話錄音中，他們對銀行與中銘源基金的業(yè)務(wù)合作性質(zhì)所述不一。包括資金托管、產(chǎn)品代銷和企業(yè)融資咨詢等，都成為個人理財業(yè)務(wù)部門員工向個人客戶推銷“中銘源”的緣由。多位銀行人士稱，銀行最多可從中獲得項目投資收益的三分之一。

　　2013年初的全國銀行業(yè)監(jiān)管工作電視電話會議上，銀監(jiān)會即要求商業(yè)銀行要嚴禁銷售私募股權(quán)基金產(chǎn)品，嚴禁誤導(dǎo)消費者購買。新近銀監(jiān)8號文則要求，商業(yè)銀行代銷代理其他機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品投資于非標準化債權(quán)資產(chǎn)或股權(quán)性資產(chǎn)的，必須由商業(yè)銀行總行審核批準。但中銘源案例顯示，通過資金托管業(yè)務(wù)，個人財務(wù)顧問推介的方式，這類產(chǎn)品仍然可能通過銀行向個人投資者募集資金。

　　穩(wěn)健性產(chǎn)品？暗示固定收益

　　包商銀行網(wǎng)站對中銘源項目的描述為：以“財務(wù)顧問”形式給中基運源投資中心(有限合伙)提供“財務(wù)顧問業(yè)務(wù)”，募集資金主要用于：1、收購有資質(zhì)且優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)公司股權(quán)；2、將資金投入到礦業(yè)公司獲取經(jīng)營利潤；3、與其他機構(gòu)聯(lián)合開展礦業(yè)項目并購和上市等相關(guān)工作；收益率11%-15%，期限為三年，每滿一年投資者提前一個月向基金管理人提出申請即可退出。

　　2011年10月中旬，包商銀行高級客戶經(jīng)理張某和高級理財經(jīng)理曹某向本報記者介紹此款產(chǎn)品的優(yōu)點：“我們行給這個產(chǎn)品做的風(fēng)險評估是R2，是穩(wěn)健型的。這個產(chǎn)品由包商銀行包銷代銷，注冊資金15億元的擔(dān)保公司擔(dān)保客戶的本金和收益，沒有風(fēng)險。包商銀行選擇產(chǎn)品控制風(fēng)險非常強。”

　　封面蓋有該行高級理財經(jīng)理個人印章的《產(chǎn)品說明書》顯示，R2在六級風(fēng)險評級中位于第二檔，風(fēng)險僅次于存款、國債，年收益率為11%-15%，適合穩(wěn)健型客戶。

　　《產(chǎn)品說明書》顯示，該基金的第三方擔(dān)保公司為中企聯(lián)合信用擔(dān)保有限公司(下稱“中企擔(dān)保公司”)，注冊資本金15億元。張某介紹稱，在該項產(chǎn)品中，中銘源公司拿出500萬元，中企擔(dān)保公司拿出5000萬元作為擔(dān)保。

　　《說明書》顯示，中銘源公司作為普通合伙人以自有資本金認購該基金10%(500萬元)作為劣后資金，優(yōu)先償還有限合伙人的本金和收益。中企擔(dān)保公司對該基金的本金和收益承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，在該基金約定的收益及委托資金全額兌付之前不得撤銷。但說明書和入伙協(xié)議都沒有小張所說的擔(dān)保公司拿出5千萬元的擔(dān)保條款。

　　為進一步打消記者疑慮，張某還給本報記者出示了蓋有中銘源公司公章的承諾函：“我公司承諾的金額為貴方已經(jīng)交付的委托投資額及上述表格中約定的年回報率收益。我公司確認，本承諾函在本計劃約定的收益及委托資金全額兌付之前不得撤銷。”