深陷資金鏈困局的超日太陽，在資本市場激起無數(shù)漣漪。昨日，超日太陽保薦機構(gòu)中信建投證券投資銀行部負(fù)責(zé)人接受本報記者獨家專訪，首度回應(yīng)了超日太陽IPO時與天華陽光的業(yè)務(wù)關(guān)系、公司債發(fā)行過程中的風(fēng)險揭示、超日太陽上市后業(yè)績下滑的原因等焦點問題。中信建投強調(diào)，將利用自身的資源優(yōu)勢，幫助超日太陽進行資產(chǎn)整合，使其盡快恢復(fù)全面生產(chǎn)。

　　超日太陽不存在業(yè)績造假

　　隨著超日太陽流動性危機爆發(fā)，公司二度IPO的往事被重新聚焦。外界的質(zhì)疑主要有三：一是，在太平洋證券保薦超日太陽IPO失敗后，中信建投為何“接手”其二度IPO計劃？二是，超日太陽的重要合作伙伴天華陽光的實際控制人蘇維利，系超日太陽股東，是否存在利益輸送？三是，據(jù)報道，超日太陽曾向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)家、村民等集資，并涉嫌做假賬。

　　對此，中信建投投資銀行部負(fù)責(zé)人強調(diào)，在保薦超日太陽上市時，光伏業(yè)景氣度較高，在境內(nèi)外上市的無錫尚德、東方日升和向日葵等光伏企業(yè)均實現(xiàn)了高速增長，超日太陽當(dāng)時經(jīng)營及財務(wù)狀況優(yōu)良、發(fā)展速度較快，完全符合IPO的標(biāo)準(zhǔn)。2010年上市當(dāng)年，超日太陽實現(xiàn)凈利潤2.2億元，之后股價一度走勢良好。

　　對于天華陽光、蘇維利與超日太陽的關(guān)系，其實早在中信建投的核查范圍之內(nèi)。據(jù)中信建投介紹，超日太陽IPO的報告期為2007年至2009年，在此期間蘇維利持有超日太陽3.1%的股權(quán)，未達(dá)到5%的重要性標(biāo)準(zhǔn)，但因其在2007年12月之前擔(dān)任超日太陽董事，因此2007年其作為關(guān)聯(lián)方。除此之外，蘇維利與超日太陽之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。2008年起，蘇維利不再擔(dān)任超日太陽董事，因此不再是關(guān)聯(lián)方。而天華陽光自2007年起一直是超日太陽的主要客戶。“我們已充分關(guān)注到蘇維利與超日的上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，在招股書中做了充分披露，同時我們對天華陽光與超日太陽之間交易的合理性和定價公允性均進行了審慎核查，并進行了披露，核查結(jié)果為上述交易是合理和公允的，不存在問題。”

　　中信建投稱，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定對超日太陽進行了全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查，同時也對報告期內(nèi)主要客戶進行了調(diào)查，并按收入核查程序?qū)Τ仗枅蟾嫫趦?nèi)的業(yè)績真實性進行了有效核查，“我們對盡職調(diào)查的過程已留存較為詳盡的底稿，可以確認(rèn)超日太陽在IPO過程中不存在業(yè)績造假、非法資金往來和做假賬等問題。”

　　對于超日太陽上市后業(yè)績下滑的情形，中信建投認(rèn)為根本原因是行業(yè)快速下行所致。2011年，隨著光伏產(chǎn)能大擴張，行業(yè)競爭不斷加劇，加之歐債危機影響，光伏行業(yè)出現(xiàn)下行趨勢。2012年5月，美國的“雙反”調(diào)查、歐盟反傾銷調(diào)查令國內(nèi)光伏業(yè)雪上加霜，行業(yè)景氣度急劇下滑，海外上市的賽維LDK和無錫尚德幾近破產(chǎn)，東方日升、向日葵等同行均出現(xiàn)大額虧損，“超日太陽的業(yè)績變化與行業(yè)走勢是一致的。”

　　另有聲音指出，超日太陽上市后轉(zhuǎn)型做電站，將自身產(chǎn)品賣給自己的海外電站，通過關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)收入、形成應(yīng)收賬款，存在虛增業(yè)績之嫌。

　　對此，中信建投認(rèn)為，在光伏業(yè)景氣度不佳的背景下，組件企業(yè)將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至下游電站開發(fā)是必行之路，超日太陽只不過是轉(zhuǎn)型的先驅(qū)者。由于超日太陽在將自產(chǎn)組件銷售予自身境外電站的會計處理未有先例，2011年，超日太陽根據(jù)境外電站在建設(shè)階段交由合作方負(fù)責(zé)、對境外電站在此階段不具有控制權(quán)的基礎(chǔ)，確認(rèn)對自身電站的銷售收入，是基于行業(yè)的特定模式，并經(jīng)時任的會計師認(rèn)可。

　　“實際上，超日對境外電站銷售組件的會計處理，并非是為了調(diào)節(jié)利潤，而是在新業(yè)務(wù)模式下根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定和當(dāng)時對該類交易的理解進行實質(zhì)性判斷后的結(jié)論。”中信建投表示，當(dāng)時對上述問題特別關(guān)注，督促超日太陽將上述會計處理與各監(jiān)管機構(gòu)進行及時溝通。

　　另一焦點問題是，1月18日，超日太陽發(fā)布業(yè)績修正公告，預(yù)計2012年度虧損9億-11億元，同比驟降1542.67%-1907.71%。而在三季報中，公司預(yù)計全年盈利1000萬-3500萬元。

　　對于如此巨大的業(yè)績反差，中信建投解釋稱，2012年四季度以來，銀行方面對超日太陽大幅收貸，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出現(xiàn)問題。第四季度，超日太陽幾乎沒能實現(xiàn)銷售，還遭到客戶退貨，導(dǎo)致經(jīng)營性虧損3個多億。另一方面，境外電站客戶的貨款要等客戶將電站抵押貸款后方能償還，但歐洲銀行幾乎停止了對電站的貸款發(fā)放，導(dǎo)致付款期限一次次延后，大幅增加了該等應(yīng)收賬款收回的不確定性。出于謹(jǐn)慎考慮，公司計提了6個多億的資產(chǎn)減值損失。

　　中信建投表示，針對超日太陽的資金鏈問題，中介機構(gòu)在盡力幫助公司渡過難關(guān)的同時，也需要政府、銀行等各界的鼎力支持，以幫助超日太陽早日擺脫困境，重塑造血能力。

　　盡力保障超日債持有人權(quán)益

　　由于超日太陽現(xiàn)金流吃緊，公司去年3月發(fā)行的“11超日債”亦被質(zhì)疑是否具有還本付息能力。1月23日，中信建投召集了“11超日債”2013年第一次債券持有人大會，會上超日太陽董事長倪開祿宣布首期8980萬元利息將由超日太陽以自有資金兌付。盡管如此，中介機構(gòu)在超日債發(fā)行中的角色遭受質(zhì)疑。

　　中信建投表示，2011年3月，超日太陽董事會已批準(zhǔn)發(fā)行預(yù)案，并于10月獲得發(fā)行批文，但由于2011年底債券市場不景氣，債券投資需求非常疲弱，才延后至2012年3月完成債券發(fā)行。

　　中信建投稱，發(fā)行債券與發(fā)行股票不同，債券產(chǎn)品關(guān)注的是債券的償債能力，企業(yè)整體的經(jīng)營狀況是其次；而股票發(fā)行注重企業(yè)未來的成長性和盈利能力，企業(yè)經(jīng)營狀況是關(guān)注的重點。2011年下半年到2012年4月，雖然超日太陽的盈利能力有一定的變化，但對于公司債來說，超日自身的償債能力僅是略有減弱，并未出現(xiàn)明顯惡化，仍舊滿足債券發(fā)行條件。另一方面，從收益與風(fēng)險匹配的角度來看，超日債將近9%的票面利率本身就隱含著較高風(fēng)險，這是投資者可以預(yù)判的。

　　從行業(yè)背景看，超日太陽財務(wù)狀況陡然直下，出現(xiàn)在2012年5月份美國“雙反”調(diào)查及下半年光伏行業(yè)持續(xù)惡化之后，加之行業(yè)內(nèi)三角債問題加劇、相互拖欠的情形不斷出現(xiàn)，特別是銀行系統(tǒng)將光伏行業(yè)列為關(guān)注行業(yè)，不斷收緊貸款，使得超日太陽的現(xiàn)金流幾近斷裂。

　　中信建投強調(diào)，在為超日太陽發(fā)行公司債的過程中，已督促公司充分揭示了風(fēng)險并做到了充分的信息披露。一方面，在債券上市公告書中已披露了超日太陽2011年預(yù)虧的信息；另一方面，在募集說明書中，也對包括應(yīng)收賬款回收風(fēng)險和現(xiàn)金流量風(fēng)險在內(nèi)的財務(wù)風(fēng)險、償付風(fēng)險、信用評級和退市風(fēng)險以及經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險等做到了充分的揭示。作為債券的主承銷商，中介機構(gòu)已就債券發(fā)行與上市的信息披露做了其應(yīng)盡的職責(zé)。

　　對于超日債募集資金的流向，其中4億元已按募集說明書的承諾償還了銀行貸款，其余6億元補充流動資金之用。在資金使用和經(jīng)營過程中，中介機構(gòu)持續(xù)關(guān)注公司的投資決策、公司治理和信息披露情況，通過歷次的現(xiàn)場檢查和專項現(xiàn)場檢查進行了核查，對超日太陽投資決策程序和信息披露存在瑕疵、海外電站投資速度過快等情況向公司作出提醒，并向監(jiān)管部門進行了報告，同時也多次以備忘錄的形式提醒公司注意光伏行業(yè)環(huán)境的變化、避免盲目擴張，切實加強應(yīng)收賬款回收措施、高度關(guān)注應(yīng)收賬款回收風(fēng)險等。

　　在超日太陽出現(xiàn)流動性危機后，中信建投協(xié)助企業(yè)擬定了化解流動性風(fēng)險的方案，包括采取強有力的措施加強應(yīng)收賬款收回、轉(zhuǎn)變?yōu)榇つＪ健⒆儸F(xiàn)部分境外光伏電站、采取瘦身策略等。此外，超日債本身為無擔(dān)保的信用債，中信建投已盡可能要求超日太陽為公司債做增信措施，抵押了不動產(chǎn)、設(shè)備和應(yīng)收賬款等資產(chǎn)，“接下來，將會繼續(xù)協(xié)助和督促超日嚴(yán)格執(zhí)行前述方案，確保債券本息的償付。”

　　中信建投投資銀行部負(fù)責(zé)人對本報透露，將充分利用自身的資源和信息優(yōu)勢，幫助超日太陽進行資產(chǎn)整合，使其盡快回收流動性、恢復(fù)全面生產(chǎn)。未來，也不排除會幫助超日太陽尋找具有較強實力的合作伙伴，如大型國企等，幫助超日太陽走出困境。（吳正懿）