事件：公司8月8日發(fā)布重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案，計劃以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買百得廚衛(wèi)100%股權(quán)；同時擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于關聯(lián)交易，需經(jīng)股東大會審議通過并由證監(jiān)會核準。公司股票自2012年8月8日開市起復牌。

　　點評：

　　收購標的：百得廚衛(wèi)規(guī)模中等，定位中低端。百得廚衛(wèi)主要從事燃氣灶具、吸油煙機、燃氣熱水器、電熱水器、消毒柜和烤箱等廚衛(wèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品定位于中低端，在三、四級市場有較強競爭力。2011年，百得廚衛(wèi)的銷售收入為7.14億元，其中外銷(主要為ODM)占比約40%；同年實現(xiàn)凈利潤0.41億元。

　　收購方式：非公開發(fā)行股份+現(xiàn)金+向特定投資者募集配套資金。公司擬向奮進投資非公開發(fā)行股份(不超過4200萬股)和支付現(xiàn)金(不超過6000萬元)，發(fā)行價格為不低于7.80元/股；同時擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25%，發(fā)行價格不低于6.75元/股。

　　收購完成后公司控股股東不變，但股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向合理。百得廚衛(wèi)是奮進投資全資子公司，為家族式企業(yè)，控股股東分別為潘葉江、潘垣枝、潘錦枝、潘浩標、何伯榮。而華帝股份控股股東之一潘權(quán)枝先生與潘葉江先生是父子關系，與潘垣枝先生、潘錦枝先生為兄弟關系；與潘浩標先生、何伯榮先生無關聯(lián)關系。

　　假定本次收購和非公開發(fā)行均順利完成，則共需發(fā)行不超過5700萬股，公司總股本將從2.46億股上升至不超過3.03億股。九洲實業(yè)的持股比例下降為20.52%，但控股地位保持不變；而潘權(quán)枝及其家族成員的合計持股比例將從4.75%上升至14.55%。我們認為，本次收購計劃對于特定投資者的引入將使得公司股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向合理，公司之前股權(quán)較分散的局面有望改變，預期未來公司治理將逐步改善。

　　收購將擴大公司銷售規(guī)模，減少關聯(lián)交易。2011年華帝股份的銷售規(guī)模約為20.38億元，收購完成后華帝股份的銷售規(guī)?？商嵘?5.05%。我們認為，收購后1)公司產(chǎn)品覆蓋面將更廣。目前華帝股份產(chǎn)品主要定位于中高端，收購完成后公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將覆蓋高、中、低端市場，有助于市占率提升。2)營銷網(wǎng)絡擴大。目前公司在一、二級市場銷售渠道建設較為完善，而百得廚衛(wèi)在國內(nèi)三、四級市場銷售渠道建設較為完善；收購完成后，公司將在國內(nèi)不同地區(qū)擁有400多家一級經(jīng)銷商、近3000家左右的門店、專賣店。綜合來看本次收購對于未來公司規(guī)模增長較為有利。

　　2010年和2011年，公司與百得廚衛(wèi)發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為3745萬元、22934萬元，占公司同類業(yè)務的比例分別為4.53%、17.47%，主要是百得廚衛(wèi)為公司提供的代工生產(chǎn)服務。本次收購成功后將有利于規(guī)范和減少公司關聯(lián)交易。

　　收購價格較為合理，EPS略有增厚。據(jù)公司公告，百得廚衛(wèi)100%股權(quán)的預估值約為3.80億元，按12年承諾扣非后凈利潤3806萬元計算，收購價格對應12年約10倍PE，略低于華帝股份目前12年約12倍PE的估值，收購價格較為合理。

　　2011華帝股份、百得廚衛(wèi)凈利潤率分別為6.82%、5.74%，百得廚衛(wèi)盈利能力明顯弱于公司原有業(yè)務，使得華帝備考合并2011年凈利潤率降為6.54%；此外，收購后公司外銷比重的增加也可能拉低公司未來整體盈利水平。

　　百得廚衛(wèi)承諾在2012年、2013年和2014年實現(xiàn)的扣非后凈利潤將分別不低于3806萬元、4179萬元和4393萬元，按最低承諾業(yè)績和發(fā)行后總股本3.02億股計算，收購完成后公司2012年-2014年EPS將為0.61元、0.64元和0.66元，分別增厚約0.01元、0.02元和0.03元。

　　盈利預測與投資建議。我們認為，本次收購對于公司具有一定積極意義。一方面收購將使得公司產(chǎn)品覆蓋面更廣、渠道滲透率提升，有利于公司規(guī)模擴大，減少關聯(lián)交易；另一方面，收購成功后將改變公司之前股權(quán)較分散的局面，有利于公司治理進一步改善。

　　由于本次預案尚未通過股東大會及證監(jiān)會批準，我們暫且維持收購前盈利預測，預計2012-13年EPS分別為0.60、0.62元，給予2012年12倍PE，目標價7.2元；公司目前價格對應2012、13年12.03、11.65倍PE，維持“中性”評級。

　　風險提示。行業(yè)增速放緩；本次交易尚需經(jīng)股東大會通過和證監(jiān)會核準。