映象財經

　　保千里視像科技集團日前發(fā)布公告，稱收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，其當年重組上市時的違規(guī)違法行為被曝光。與浙江九好集團同鞍重股份忽悠式重組時大幅虛增收入不同，保千里重組上市，虛增的是資產。但無論是虛增營業(yè)收入還是虛增資產，都屬忽悠式重組，都是重組上市造假。

　　2015年2月，證監(jiān)會核準中達股份重大資產重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產的申請。重組方案為，中達股份將截至2014年3月31日擁有的全部資產、負債與業(yè)務，以評估值6.16億元出售給原控股股東申達集團，中達股份同時以每股2.12元的價格，向莊敏等發(fā)行13.6億股，購買保千里100%股權。重組完成后，保千里實現借殼上市。不過，中達股份此次重組卻并不“簡單”。如重組方案所示，保千里2.57億元的凈資產，評估值為28.83億元，較賬面價值增值26.3億元，增值率高達1021.09%。標的資產不僅增值率超高，而且還存在虛增資產的行為。其資產評估值虛增2.74億元，占評估總值的9.48%，按照每股2.12元價格，對應股份高達1.29億股。

　　調查結果表明，在資產評估時，保千里向評估機構提供了兩類虛假的意向性協議：一是提供了4份均由保千里自行制作的虛假協議；二是提供含有虛假附件的5份意向性協議。這也意味著，1.29億股是通過虛增資產的造假行為獲得的。按上周五每股12.72元的收盤價測算，市值超過了16億元。

　　由于當初將全部資產、負債等都出售給了申達集團，中達股份已是一個非常干凈的殼。如果保千里不虛增資產，其重組上市也就屬于正常的市場行為了。不過，由于存在9份虛假協議，又存在虛增資產的違規(guī)違法行為，其重組上市的性質已有了“質”的變化。

　　保千里的重組上市，既存在虛假協議與虛增資產的造假行為，該造假行為與欺詐行為并沒有本質區(qū)別，而且，上市公司披露的重組草案，還存在重大信息披露違法的事實。因此，保千里的重組上市，應認定為欺詐上市。根據現有法規(guī)，重組上市審核標準等同于新股IPO。《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《若干意見》）規(guī)定，對欺詐發(fā)行公司與重大信息披露違法公司實施強制退市制度。據此，應對保千里采取強制退市的措施，以維護市場公平。

　　自《若干意見》實施以來，這幾年退市的上市公司不過六家。顯然，退市機制并沒有產生預期中的效果。而且，基于上市后巨大的利益誘惑，欺詐發(fā)行與重組上市造假不乏其例。筆者以為需要進行有效防范。一是建立擬上市企業(yè)（包括重組上市）的污點制度。污點制度的威懾力是不容置疑的。只要企業(yè)在上市過程中存在污點，就應永遠將其擋在資本市場大門之外。如此，則浙江九好集團將與A股無緣。

　　其二，對主觀惡意造假和虛假記載行為啟動強制退市程序。比如近期被央視曝光的雅百特業(yè)績造假案，2015至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際國內貿易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%。虛增利潤，與中聯電氣重組時做出較高的業(yè)績承諾有關。業(yè)績不夠造假湊，其誠信早已碎了一地。這樣的公司，還有什么資格留在股市上？

　　無論難度有多高，該退市的公司就得堅決促其退市。退市制度得不到嚴格執(zhí)行，形成資本市場的優(yōu)勝劣汰機制就會成為一句空話。沒有變通的空子可鉆的退市制度，將給上市公司造成巨大震懾力，驅使上市公司更關注經營，遏制其在資本市場投機鉆營之風，繼而實現公司價值的合理回歸，同時也能抑制投資人的投機心理，向市場傳遞重質重實的理性投資理念。